论资产并购中被收购公司的股东权和债权人利益的保护
臧恩富
关键词： 资产并购 股东投票权，异议股东退股权、事实合并、继承者责任
摘要：界定资产并购，并将其与公司正常经营过程中的其他资产处置区分开来，是保护被收购公司股东权和债权人利益的基础。被收购公司股东权主要是投票权和退股权。被收购公司债权人利益的保护主要是如何防止被收购公司逃债低价出售资产和确定资产收购公司不承担被收购公司债务的例外情况。
一、什么是资产并购？（资产并购的界定及其与公司正常经营过程其他资产处分行为的区别）
我国现行公司法中没有资产并购这个专业词汇，一些部门规章和地方性法规中已有明确使用“资产并购”这一概念的情况，但只将其规定为一个公司购买另一个公司的资产并运营该资产或规定为一个公司为获得另一个公司的经营权而购买其资产的投资行为。[1] 、[2]、[3]由于规定的不够具体明确，无法将资产并购与公司正常经营过程中的其他资产处分明确区分开来。
资产并购作为公司并购中的一种主要形式，是指一个公司（收购公司purchasing company, acquirer , 实施并购的公司）为了取得另一个公司（被收购公司target company, 目标公司或标的公司）的经营控制权而进行的资产受让。具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种形式。资产并购与公司经营过程中的其他资产买卖（以下简称普通资产买卖）的主要区别如下：
1、 资产并购中收购公司所购买的资产是一种营业性资产；而普通资产买卖的标的物可以是卖方公司的任何资产，不限定为营业性资产。
2、 收购公司购买被收购公司（目标公司）资产的目的是获得被收购公司的经营控制权；而普通的资产买卖不以取得卖方公司经营控制权为目的。这一点是资产并购区别于普通资产买卖的核心问题之一。为取得被收购公司的经营控制权，资产并购中的资产是指被收购公司的主要财产、重大财产而非一般性的财产。
3、 资产并购涉及到被收购公司的经营，属于被收购公司的一种重大变动，因此立法涉及是如何保护被收购公司股东尤其是少数异议股东的利益的问题（如赋予股东投票权及少数异议股东退股权），而普通资产买卖只要公司卖方公司董事会甚至公司经理同意即可，卖方公司股东无投票权，更不存在赋予少数异议股东退股权的问题。
4、 资产并购涉及公司经营权的集中，重大资产并购行为受反垄断法的调整。而普通资产买卖则不受反垄断法的调整。
二、资产并购的法律后果及立法保护被收购公司股东权和债权人利益的必要性
一个公司的经营是以其全部无形资产和有形资产为基础的，如果一个公司将其经营所必需的主要财产、重大资产、全部资产或实质性全部资产都出卖给另一个公司，其结果将导致卖方公司的经营权移转给买方公司，所以资产并购的法律后果与公司合并及公司股权并购的法律后果仅从公司经营权转移的角度说，有时是完全一样的。所以，资产并购被视为公司经营过程中的一种重大变动，这种重大变动可能会违背被收购公司股东的投资意愿甚至损害被收购公司股东的利益，因此各国立法一般均将资产并购区别于公司普通资产买卖而给予被收购公司股东的权益以特殊保护，如赋予被收购公司股东投票决策权（voting rights）及少数异议股东的退股权（minority dissent shareholder’s rights）（又称为估价权appraisal rights）。同时资产并购行为实施后，被收购公司往往只剩下收购公司所支付的对价款项，如果被收购公司以非正常低价出售资产或将流动性强的资产转让收益隐匿，则很容易损害该公司债权人的利益，尤其是若被收购公司在资产并购实施后就被解散，则解散后才对被收购公司享有债权的债权人（如因被收购公司出售瑕疵产品而在该公司解散后才受到损害的受害人），往往面临讨债无门的尴尬处境，所以如何保护被收购公司债权人的利益，也是立法仍考虑的一个重要问题。
三、资产并购中被收购公司的股东权的保护
资产并购中股东权的保护包括收购公司股东权的保护和被收购公司股东权的保护，收购公司的股东一般只有在该公司因资产并购需要修改公司章程或因支付资产并购对价需发行新股时，收购公司的股东才有投票权，此外收购公司的股东没有投票权，更没有少数异议股东的退股权。立法保护的重点是被收购公司的股东权。如上所述被收购公司的股东权保护主要是赋予被收购公司股东投票权和少数异议股东的退股权，此外还有被收购公司的董事及高级管理人员在资产并购中要对该公司股东履行忠实和善管义务。
（一）、被收购公司股东的投票权和退股权。
我国现行公司法虽然没有使用资产并购这一专业词汇，但在第75条和第105、122条三条中分别规定了有限责任公司转让主要财产和股份有限公司购买、出售重大资产时股东所享有的权利。该规定可以被视为我国公司法对于资产并购所设定的准据法。但我国公司法关于有限责任公司资产并购的相关规定存在一定的立法缺陷，试分析如下：
1、 对如何认定有限责任公司的“主要财产”缺乏具体明确量化的标准。
我国公司法规定：有限责任公司对外转让主要财产的（即作为资产并购中的被收购公司时），该公司的股东有投票权，并且少数异议股东有退股权。但由于我国公司法对于有限责任公司的“主要财产”没有作出明确的量化的可操作性的界定，使得有限责任公司对外转让财产的数量或质量达到何种程度，该公司股东才享有法定的投票权和少数异议股东的退股权这一重要问题存在争议和不确定性。［４］一种观点认为：如何界定有限责任公司的主要财产以及如何划分有限责任公司股东会与董事会的职权，应该由公司股东通过公司章程自行规定，法律并不禁止有限责任公司股东通过意思自治的方式加以自行明确。我国公司法的现行规定是赋予有限责任公司股东更大的自治的权利。另一种观点认为：应该以成文法的形式明确界定有限责任公司主要财产的内涵和外延，理由是有限责任公司少数异议股东的退股权是一种法定权利，而非股东通过章程自行决定的意定权利。如果允许公司股东通过章程自行界定公司主要财产，无异议于扩大了股东退股权的范围。笔者同意第二种观点。对于何为有责任公司的主要财产，笔者建议参照我国公司法及证监会的相关规定中关于股份有限公司的重大资产的规定和美国公司法中关于实质性全部财产（substantially all assets）的规定尽早以立法的形式加以明确，以便使有限责任公司少数异议股东的退股权更法定、更具可操作性，减少当事人的诉讼争议。
股份有限公司的重大资产是指超过该公司资产总额30%的资产，或总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上的资产，或净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上的资产，或在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上的资产。（上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额）。[5]
美国资产并购意义上的资产是用全部资产或实质性全部资产（sales of all or substantially all the assets of a corporation）的概念进行表述的。其中对于所出售的资产是否构成实质性全部资产，依据1999年修订的模范商事公司法§12.02（a）的规定，以资产并购后，被收购资产的公司是否已明显无继续经营活动为判断标准。（whether the corporation is left without a “significant continuing business activity”.）如果被收购资产的公司所留存的经营活动至少代表其全部资产的25%并且代表税后营业所得的25%或者收入的25%，则不构成实质性全部资产，被收购公司股东无投票或退股权。[6]
2、对有限责任公司股东对于资产并购（转让主要财产）的投票权规定得不够明确
我国公司法虽然规定了有责任公司的少数异议股东对于股东会决议出售公司主要财产有退股权，但是在公司法明确列明的有限责任公司股东会的法定权利中，并没有明确股东会对于公司转让主要财产的投票权（见公司法第三十八条）。这样，如果有限责任公司出售主要财产不召开股东会时如何处理，在现行公司法中找不到明确的答案。建议在有限责任公司股东会职权中明确增加规定股东会对公司转让主要财产有投票权[7]。同时建议应对股东会决议的议事方式和表决程序作出进一步明确的规定，比如应由代表股东投票权的三分之二以上通过？还是代表股东投票权的二分之一以上通过？还是出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过还是二分之一以上通过？笔者的意见是：被并购公司是有限责任公司的，资产并购协议应由代表股东投票权的三分之二以上通过（即与公司合并中股东享有的投票权相同）。
四川省人民代表大会常务委员会关于修改《四川省统计管理条例》的决定
四川省人大常委会
四川省人民代表大会常务委员会关于修改《四川省统计管理条例》的决定
（2002年11月30日四川省第九届人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过 2002年11月30日四川省人民代表大会常务委员会公告第100号公布）
四川省第九届人民代表大会常务委员会第三十二次会议决定，对《四川省统计管理条例》作如下修改：
一、删去第十一条：“开办统计信息服务机构，应当经县级以上人民政府统计机构根据国家规定审核同意，并向工商行政管理部门申请注册登记、取得营业执照，方可开业。”
二、第二十八条第二款修改为：“统计检查员执行公务时，应当出示执法证件。统计检查员不出示证件的，被检查的单位和个人有权拒绝接受检查。”
三、第三十三条修改为：“统计调查对象有下列违法行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，予以通报批评；由有权机关对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：
（一）虚报、瞒报、伪造、篡改统计资料数额较大或者占应报数额的份额较多的；
（二）虚报、瞒报、伪造、篡改或者拒报统计资料，2年内再次发生的；
（三）虚报、瞒报、伪造、篡改、拒报或者屡次迟报统计资料，被责令改正而拒不改正的；
（四）虚报、瞒报、伪造、篡改、拒报或者屡次迟报统计资料，造成严重后果或者恶劣影响的；
（五）在接受统计检查时，拒绝提供情况、提供虚假情况或者转移、隐匿、毁弃原始统计记录、统计台账、统计报表以及与统计有关的其他资料的；
（六）使用暴力或者威胁的方法阻挠、抗拒统计检查的；
（七）国家统计局依法认定的其他行为。
企业事业组织有前款违法行为之一的，由县级以上人民政府统计机构予以警告，并可处以1000元以上、5万元以下罚款。
个体工商户有前款违法行为之一的，由县级以上人民政府统计机构予以警告，并可处以1000元以上、1万元以下罚款。”
四、第三十六条修改为：“国家机关违反统计法律、行政法规和本条例的规定，擅自实施统计调查或未经批准擅自公开发布统计资料的，由人民政府统计机构责令改正，并由有权机关对负有直接责任的主管人员和直接责任人员依法给予行政处分。”
五、将第三十七条中的“10万元”修改为“5万元”。
六、第三十八条修改为：“利用统计调查窃取国家秘密或者违反本条例有关保密规定的，依照有关法律规定处罚。”
七、第三十九条修改为：“利用统计调查损害社会公共利益或者进行欺诈活动的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，没收违法所得，并可处违法所得1倍以上3倍以下的罚款；没有违法所得的，可处以1000元以上、3万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
八、第四十条修改为：“统计机构、统计人员违反统计法律、行政法规和本条例规定，泄漏私人、家庭的单项调查资料或者统计对象的商业秘密，造成损害的，依法承担民事责任，并对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。”
九、第四十五条修改为：“当事人对行政处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。”
十、删去第四十六条：“本条例具体应用中的问题，由四川省统计局负责解释。”
此外，还对条例部分文字进行了修改。有关内容修改后，条文顺序作相应调整。
本决定自公布之日起施行。《四川省统计管理条例》根据本决定作相应修改后，重新公布。
附：四川省统计管理条例（2002年修正本）
（1995年12月20日四川省第八届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过，根据1997年10月17日四川省第八届人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈四川省统计管理条例〉的决定》第一次修正，根据2002年11月30日四川省第九届人民代表大会常务委员会第三十二次会议《关于修改〈四川省统计管理条例〉的决定》第二次修正）
第一章 总则
第一条 为了加强统计管理，保障统计资料的真实性、准确性、及时性，充分发挥统计在指导国民经济和社会发展中的重要作用，根据《中华人民共和国统计法》、《中华人民共和国统计法实施细则》和国家有关规定，结合四川实际，制定本条例。
第二条 四川省行政区域内的国家机关、社会团体、企业、事业单位、其他组织和个人，必须遵守国家统计法律、法规和本条例。
第三条 本条例所称的统计管理，包括统计组织管理、统计设计和统计调查管理、统计资料提供和使用管理、统计监督检查管理。
第四条 统计机构和统计人员实行工作责任制，依照国家统计法律、法规、统计制度和本条例，如实提供统计资料，准确及时完成统计工作任务，保守国家秘密。
统计机构和统计人员依法独立行使统计调查、统计报告、统计监督的职权，不受侵犯。
第五条 县级以上人民政府统计机构是实施本条例的主管机关。
第六条 各级人民政府应当加强对统计工作的领导，为统计工作提供必要条件，保证统计工作的正常进行。对在统计工作中作出突出成绩的单位和个人，应当给予表彰和奖励。
第二章 统计机构和统计人员
第七条 四川省统计局是全省统计工作的主管机构，对全省统计工作履行组织、协调、管理、监督的职责，负责组织实施全省国民经济核算。
市、州、县（市、区）人民政府的统计机构对本行政区域内的统计工作履行组织、协调、管理、监督的职责，负责组织实施本行政区域国民经济核算。
各级人民政府统计机构受同级人民政府和上一级人民政府统计机构的双重领导，统计业务以上一级人民政府统计机构领导为主。
第八条 乡（镇）人民政府、街道办事处设置统计机构或者配置专职综合统计人员，人口较少、经济发展水平较低的地方也可配置兼职综合统计人员，负责本乡（镇）、街道的统计工作。
居民委员会和村民委员会指定人员负责本居住地区的统计工作。
第九条 县级以上人民政府各工作部门和行业主管部门根据各自的职责和统计任务的需要，设置综合统计机构或者指定兼管统计业务的机构，在当地人民政府统计机构的指导下负责本部门、行业的统计工作。
企业、事业单位、其它组织根据统计任务的需要，设置综合统计机构，也可配置专职或兼职综合统计人员，负责本单位的统计工作。
第十条 统计人员应当具有执行统计任务所需要的专业知识，经县级以上人民政府统计机构考核合格，取得统计岗位证书。统计岗位证书由四川省统计局统一印制。
统计人员应保持基本稳定。各部门、各单位统计机构负责人或统计工作负责人的变动，应事先征求同级人民政府统计机构的意见。各级人民政府统计机构主要负责人的变动，应事先征求上一级人民政府统计机构的意见。
第三章 统计调查
第十一条 统计调查应以周期性普查为基础，以经常性抽样调查为主体，以全面报表、重点调查、科学推算为补充。
第十二条 国家机关、社会团体、企业、事业单位及其他组织和个体工商户，在批准成立或者领取工商营业执照之日起30日内，建设单位在固定资产投资新开工项目开工前，持有关证件到当地人民政府统计机构办理统计登记，领取由四川省统计局统一印制的统计登记证。
已办理统计登记的，如隶属关系、经营范围或地址发生变化，应当自变更之日起30日内，到原登记机关办理变更登记；撤销或停业的，应注销登记，交回统计登记证。
统计登记工作由四川省统计局制定具体办法，经四川省人民政府批准后，统一组织实施。
第十三条 国家机关、社会团体、企业、事业单位、其他组织和个体工商户，依照统计法律、法规、制度和本条例规定准确及时地向统计机构报送统计资料。不得迟报、拒报统计资料。禁止虚报、瞒报统计资料。
企业、事业单位应当建立原始记录、统计台账，建立、健全统计资料的审核、交接、档案和保密等管理制度。
基层群众自治组织和公民有义务如实提供国家统计调查所需要的情况。
第十四条 各级人民政府统计机构，依法下达给各单位的统计调查任务，由各单位的综合统计机构或综合统计人员负责组织实施。
国家明确规定的统计制度、统计方法，各地方、各部门、各单位不得改变。
第十五条 县级以上人民政府统计机构，在不影响国家统计指标体系的前提下，可以在国家统计调查表中增加部分统计指标，或者经同级人民政府批准制发专项统计调查表。增加统计指标、制发专项统计调查表，应报上一级人民政府统计机构备案。
第十六条 县级以上人民政府各工作部门和行业主管部门，在不影响国家统计指标体系的前提下，经本部门负责人批准，可以一次性增加调查指标或者制发专项统计调查表。调查对象属本部门管辖系统以外的，应报同级人民政府统计机构审批。
按前款规定增加的统计指标或者专项统计调查表所取得的统计资料，应抄报同级人民政府统计机构。
第十七条 经批准的统计调查项目，在统计调查表右上角必须标明制表机关名称、表号、批准机关名称、批准号、统计调查范围及有效期限。
未经批准擅自制发的统计调查表，调查对象有权拒绝填报。
第十八条 违反统计法律、行政法规和统计制度进行的统计调查，有关单位和个人有权拒绝提供统计资料。
不得利用统计调查窃取国家秘密、损害社会公共利益或者进行欺诈性、误导性的评价、咨询活动。
第十九条 国家统计普查，由各级人民政府统一领导并组织统计机构和有关部门共同实施。统计普查以外的国家统计调查和地方统计调查，由各级人民政府统计机构统一领导并组织有关部门实施。
国家和地方的统计调查按行政区域进行。
第二十条 企业实行租赁、承包后，由租赁者、承包者履行出租方、发包方的统计义务，不得因改变经营形式而拒绝提供统计资料，不得以租赁、承包数据代替实际经营数据。
第四章 统计资料的提供和使用
第二十一条 各地方、各部门、各单位向上一级或者本级人民政府统计机构报送统计资料，由本地、本部门、本单位的综合统计机构或者综合统计人员负责。
各地方、各部门、各单位的负责人对本地、本部门、本单位统计机构或统计人员提供的统计资料，不得自行修改，也不得强令或授意他人修改。如认为统计资料有错误，可要求提供统计资料的统计机构或统计人员进行复核，统计机构、统计人员应当进行复核，并提出修改或者不予修改的报告。
统计机构、统计人员对本地、本部门、本单位负责人强令或授意篡改统计资料、弄虚作假的行为，应当拒绝、抵制。任何地方、部门、单位的负责人不得对拒绝、抵制篡改统计资料、弄虚作假行为的统计人员进行打击报复。
第二十二条 县级以上人民政府进行目标管理，对经济效益、工作实绩进行考核，属国家统计管理指标范围内的数据，必须统一使用经同级人民政府统计机构核准的统计数据。
各部门进行目标管理和经济效益、工作考核，属统计管理指标范围内的数据，必须统一使用由本部门综合统计机构或综合统计人员提供的统计数据。
第二十三条 公开发布统计资料应当真实可靠并遵守下列规定：
（一）各级人民政府统计机构发布统计公报，应报经同级人民政府批准；
（二）县级以上人民政府各工作部门和行业主管部门发布的统计资料应当与人民政府统计机构核准的统计资料一致；
（三）有关单位发布的本单位的统计资料，应与上级主管部门核准的统计资料一致；
（四）新闻媒介需要发表尚未公布的国民经济、社会发展基本统计资料，须经同级人民政府统计机构审核同意，并注明资料来源；
（五）统计信息服务机构发布统计资料，按国家统计局和国家工商行政管理局有关规定执行。
第二十四条 按规定需保密的统计资料，在解密之前不得公开发布。确需提供或使用尚未公布的统计资料的，按有关保密法律、法规的规定办理。
属于统计调查对象的个人秘密、商业秘密、工作秘密的统计资料，非经统计调查对象的书面同意，不得泄露。
第二十五条 国家机关、社会团体、企业、事业单位及其他组织和个人需要了解有关统计资料的，可向当地人民政府统计机构查询或者委托调查。
各级人民政府统计机构应当做好统计信息咨询服务工作，充分利用可以公开的统计信息为社会公众服务。统计机构用以记录统计信息的载体，为满足信息使用者的特殊需要对统计信息进行深加工，受委托进行统计制度规定之外的专项调查，所支付的费用由信息使用者或者委托调查者支付。收费的具体标准由省统计局制定，由省物价、财政部门核准。
第五章 统计监督检查
第二十六条 县级以上人民政府统计机构设置统计检查机构或者配置统计检查员，具体负责本行政区域内的统计监督检查工作。
第二十七条 统计检查员由四川省统计局组织培训，经考核合格取得统计检查证，方能从事统计检查工作。
统计检查员执行公务时，应当出示执法证件。统计检查员不出示证件的，被检查的单位和个人有权拒绝接受检查。
第二十八条 统计检查机构或者统计检查员执行公务时，有权要求被检查的单位和个人提供统计原始记录、统计台账及有关材料，在检查期内必要时可以查封有关的统计资料、会计资料和其他资料。被检查的单位和个人应当支持、协助统计检查机构或者统计检查员的工作，如实反映情况，提供证明材料，不得转移、隐匿、篡改、毁损统计资料。
统计检查机构或者统计检查员可以向被检查的单位和个人发出统计检查查询书。被检查的单位和个人，在接到统计检查查询书之日起15日内应当作出书面答复。逾期不答复的视为拒报。
第二十九条 县级以上人民政府统计机构按照统一管理、分级负责的管辖原则，查处统计违法案件。
县级以上各级人民政府统计机构负责查处本行政区域内的统计违法案件，上级人民政府统计机构可以直接查处下级人民政府统计机构管辖范围内的统计违法案件。
人民政府各工作部门、行业主管部门的统计违法案件，由同级人民政府统计机构查处；人民政府统计机构的统计违法案件，由上一级人民政府统计机构查处；人民政府的统计违法案件由上一级人民政府责成其统计机构查处或组织专门力量查处。
第三十条 各级人民政府统计机构立案查处的重大统计违法案件，在立案的同时应当报上一级人民政府统计机构备案。处理结案后，应当向上一级人民政府统计机构报送处理结果。
上级人民政府统计机构有权纠正下级人民政府统计机构对统计违法案件的不适当的处理决定。
第三十一条 任何单位和个人有权对违反统计法律、法规的行为进行检举、揭发，任何人不得对检举人打击报复。
第六章 法律责任
第三十二条 统计调查对象有下列违法行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，予以通报批评；由有权机关对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：
（一）虚报、瞒报、伪造、篡改统计资料数额较大或者占应报数额的份额较多的；
（二）虚报、瞒报、伪造、篡改或者拒报统计资料，2年内再次发生的；
（三）虚报、瞒报、伪造、篡改、拒报或者屡次迟报统计资料，被责令改正而拒不改正的；
（四）虚报、瞒报、伪造、篡改、拒报或者屡次迟报统计资料，造成严重后果或者恶劣影响的；
（五）在接受统计检查时，拒绝提供情况、提供虚假情况或者转移、隐匿、毁弃原始统计记录、统计台账、统计报表以及与统计有关的其他资料的；
（六）使用暴力或者威胁的方法阻挠、抗拒统计检查的；
（七）国家统计局依法认定的其他行为。
企业事业组织有前款违法行为之一的，由县级以上人民政府统计机构予以警告，并可处以1000元以上、5万元以下罚款。
个体工商户有前款违法行为之一的，由县级以上人民政府统计机构予以警告，并可处以1000元以上、1万元以下罚款。
第三十三条 统计调查对象有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，予以通报批评；对有关负责人员和直接责任人员依法给予行政处分：
（一）不按规定进行统计登记的；
（二）不按规定建立原始记录、统计台账的；
（三）安排未取得统计岗位证书的人员从事统计工作的；
（四）屡次迟报统计资料的。
企业事业组织、个体工商户有前款违法行为之一的，由县级以上人民政府统计机构予以警告，并可处以1000元以上、1万元以下罚款，对有关负责人员和直接责任人员处以100元以上、500元以下罚款。
第三十四条 地方、部门、单位的负责人自行修改统计资料、弄虚作假或者强令、授意统计机构、统计人员篡改统计资料、弄虚作假的，或者对拒绝、抵制篡改统计资料、弄虚作假行为的统计人员进行打击报复的，由上级或同级人民政府统计机构给予通报批评，并由有权机关依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
统计机构或统计人员参与篡改统计资料、弄虚作假，或者对篡改统计资料、弄虚作假行为不予拒绝、抵制的，由上级或同级人民政府统计机构给予通报批评，依法给予行政处分或者由有权机关依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十五条 国家机关违反统计法律、行政法规和本条例的规定，擅自实施统计调查或未经批准擅自公开发布统计资料的，由人民政府统计机构责令改正，并由有权机关对负有直接责任的主管人员和直接责任人员依法给予行政处分。
第三十六条 国家机关以外的组织或者个人违反统计法律、行政法规和本条例的规定，擅自进行依法应由国家机关实施的统计调查的，由人民政府统计机构责令改正，宣布其统计调查无效，没收违法统计资料，并可处以1000元以上、5万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 利用统计调查窃取国家秘密或者违反本条例有关保密规定的，依照有关法律规定处罚。
第三十八条 利用统计调查损害社会公共利益或者进行欺诈活动的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，没收违法所得，并可处违法所得1倍以上3倍以下的罚款；没有违法所得的，可处以1000元以上、3万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十九条 统计机构、统计人员违反统计法律、行政法规和本条例规定，泄漏私人、家庭的单项调查资料或者统计对象的商业秘密，造成损害的，依法承担民事责任，并对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第四十条 因弄虚作假、提供不真实统计资料骗取荣誉称号、物质奖励或者晋升职务的，由人民政府统计机构提请做出有关决定的机关取消其荣誉称号、追缴所奖励的财物或者撤销其晋升的职务。
第四十一条 阻碍、拒绝人民政府统计机构的统计人员依法履行职务的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十二条 人民政府统计机构的统计人员玩忽职守、徇私舞弊、滥用职权的，由所在单位或者有关部门依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十三条 依照本条例规定收缴的罚款，按照《四川省罚款和没收财物行政处罚管理办法》的规定处理。
第四十四条 当事人对行政处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第七章 附则
第四十五条 本条例自公布之日起施行。
