新《公司法》（2005年修订）关于公司章程规定的变化
陈召利 主页： http://www.law-god.com
我国《公司法》于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行；嗣后于1999年12月25日、2004年8月28日先后两次小修正，2005年10月27日经第 10 届全国人大常委会第 18 次会议大幅修正，由原来的 230 条修订为 219 条，计新增 41 条、删除 46 条、修改 137 条，增、删、修之条文数目高达 224 条，修正幅度之大，已达实质立法之程度，自2006年1月1日起施行。 [两小改一大改]
公司法本次修改的特点之一就是减少强制性规范，增加任意性规范。公司法中任意性规范的实现，需要借助公司章程机制。这次修改把公司法的一些强制性规范变为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力，赋予公司更多的意思自治。因此，新《公司法》赋予了公司更大的自治空间，淡化了公司法在公司治理中所体现的国家干预理念，寄望于公司章程能发挥更大的功能和作用。
为实现公司章程的功能，新公司法通过两个途径为之，即以明确和隐含的方式肯定了公司章程的自治。一方面，弱化和取消了许多强制性的规定，代之以授权性规范或者倡导性规范；另一方面，明确赋予了公司章程更多的自主权。为鼓励公司自治，在不违反《公司法》中的强制性规定之前提下，法律允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。具体表现在以下三个方面：
（一）对公司法规定进一步细化。
公司法对公司事项仅做了原则性规定，公司章程必须对这些原则规定予以细化，才能保证公司规范运作。例如，《公司法》第12条关于公司经营范围的规定，第13条关于公司法定代表人的规定，第16条关于公司转投资和对外担保的规定，第45、46条关于董事任期、董事长、副董事长产生办法的规定，第49条关于董事会议事规则的规定，第52、71、118条关于监事会职工代表比例的规定，第170条关于会计师事务所之聘用与解聘的规定，第217条关于高级管理人员界定的规定，等等。
这些规定和表述以委任性规则的形式展现出来，允许公司章程对公司法相关规定具体化。
（二）对公司法规定作必要的补充。
公司章程的作用是公司为了实现其目的而采取的管理和处理事务的方式，包括公司处理其与成员之间的关系的方式、公司成员之间以其成员身份处理其相互关系的方式。公司章程就是指导公司管理的内部规范。因此，公司章程除了法定记载事项外对一些重要事项也应当作出必要的规定，才能有效地保障股东、公司和第三人的合法权益。新公司法赋予公司章程自治的空间加大，规定可由公司章程自行规定的条款相应增多。例如：《公司法》第20条关于股东权利滥用之禁止的规定，第22条关于公司决议效力的规定，第44条关于股东会议事规则的规定，第51条第2款关于执行董事的职权规定，第56、120条关于监事会议事规则的规定，第101条关于临时股东大会召开的规定，第105条关于公司重大事项召开股东大会的规定，第106条关于累积投票制的规定，等等。
从公司法与公司章程的关系来看，公司章程不得违反公司法的强制性规定，除此之外都是公司章程的自由空间。
（三）对公司法规定的排除适用。
新公司法在一定程度上允许公司章程排除公司法的适用。这种公司章程对公司法规定的排除，采用了“公司章程另有规定的除外”的表述。例如，《公司法》第35、167条关于红利分配和优先认购的规定，第42、43条关于股东会召开及表决的规定，第50条关于公司经理设置及职权的规定，第72条关于公司股权转让的规定，第76条关于自然人股东身份继承的规定，等等。
公司法通过赋予公司章程这种排除权，给予了公司章程更大的自主权，也扩充了公司自治的空间，这种规定也是赋予公司意思自治理念的体现。
深圳市人民政府关于印发深圳市数字化城市管理工作规定的通知
广东省深圳市人民政府
深圳市人民政府关于印发深圳市数字化城市管理工作规定的通知
（2006年8月17日）
深府〔2006〕187号
《深圳市数字化城市管理工作规定》已经市政府同意，现予印发，请遵照执行。
深圳市数字化城市管理工作规定
第一条 为强化城市管理，整合城市管理资源，规范城市管理行为，提高城市管理效能，保障数字化城市管理系统的规范建设和高效运行，建立沟通快捷、分工明确、责任到位、反应快速、处理及时、运转高效的城市管理和监督长效机制，根据国家、省、市有关法律、法规、规章，结合本市实际，制定本规定。
第二条 深圳市辖区内的数字化城市管理工作适用本规定。
第三条 市政府统筹全市数字化城市管理工作。各区政府在市政府的统一领导下，负责辖区内的数字化城市管理工作。
第四条 市城市管理行政主管部门为全市数字化城市管理主管部门，负责全市数字化城市管理系统规划、建设和管理的组织、指导、协调、督促等工作，下设市数字化城市管理机构负责具体工作。
各区政府设立数字化城市管理机构负责具体工作。
第五条 本规定所称数字化城市管理，是指依托统一的城市管理数字化信息平台，以区级运行为主体，运用单元网格管理方法和城市部件管理方法，派出城市管理监督员，利用信息采集器采集网格内的部件和事件信息，通过信息收集、案卷建立、任务派遣、任务处理、处理反馈、核实结案和综合评价七个环节进行城市管理的活动。
本规定所称部件是指室外地面公共空间的城市管理公共设施，包括公用设施类、道路交通类、市容环境类、园林绿化类、房屋土地类和其它等六大类。
本规定所称事件是指人为或自然因素导致城市市容环境和环境秩序受到影响和破坏，需要相关部门处理并使之恢复正常的事件和行为的统称，按照城市管理功能体系分为市容环境、宣传广告、施工管理、突发事件、街面秩序和其它事项等六大类。
第六条 数字化城市管理系统的规划、建设、运行应遵循以下原则：
（一）统一标准。软件平台的技术、网格、城市管理部件和事件编码、业务操作流程实行统一标准，实现市级与区级平台之间，市级、区级平台分别与相关城市管理部件、事件主管部门和责任单位之间互联互通、资源共享；
（二）规范制度。明确市、区两级平台及相关主管部门和责任单位的职责，完善相关制度，使数字化城市管理机制在制度化、规范化的基础上运行；
（三）属地为主。为保证城市管理问题得到及时、快速处理，原则上由各区负责处理辖区内发生的问题，确有困难的，由市统一协调处理。
第七条 市数字化城市管理机构是全市数字化城市管理系统的具体运行管理机构，具体职责：
（一）负责市数字化城市管理系统的规划、建设及管理；
（二）负责制定全市数字化城市管理技术系统的标准、运行规范、规章制度，经批准后组织实施；
（三）负责检查、监督、指导各区数字化城市管理机构的工作；
（四）负责建立和管理全市城市管理应急服务指挥系统，及时调度力量查处城市管理行政执法过程中的重大突发事件和重大违法违章案件；
（五）负责调查、研究、分析全市城市管理工作的形势和动态，对存在问题提出整改意见；
（六）负责协调解决综合性、跨区域的重大城市管理部件或事件问题；
（七）负责接收市领导、市有关部门及市民转来的城市管理部件、事件问题，并按照市数字化城市管理机构的运行程序处理；
（八）负责汇总和整理市、区相关部门就解决城市管理部件、事件问题的评价结果，并将结果报告市政府，同时向社会通报；
（九）负责组织、指导全市城市管理监督员队伍的培训。
第八条 各区数字化城市管理机构具体职责：
（一）负责区数字化城市管理系统的建设和管理；
（二）负责巡查列入监督范围的城市管理部件、事件；
（三）负责处理来自城市管理监督员、市数字化城市管理机构、市民等渠道的城市管理部件、事件问题，审核立案后将案件派遣到主管部门或责任单位；
（四）负责监督、考评辖区内专业部门（含主管部门和责任单位）对城市管理部件、事件问题的处理情况；
（五）负责调度指挥辖区内有关部门和责任单位解决城市管理部件、事件问题；
（六）负责执行市数字化城市管理机构制定的相关标准，定期更新数字化城市管理部件、事件信息；
（七）负责辖区内城市管理监督员队伍的配备、管理、培训和考核。
第九条 城市管理监督员由区数字化城市管理机构负责招聘，统一进行法律、业务、综合素质培训，经考评合格后上岗。
城市管理监督员负责巡查或按要求普查、核实责任网格范围内的城市管理部件、事件问题，并将情况及时上报数字化城市管理部门。
城市管理监督员应根据巡查现场实际情况，自行处理一些力所能及的城市管理部件、事件问题并报数字化城市管理机构。
第十条 市数字化城市管理机构的运行程序为：接到市领导批示、12319热线、媒体曝光、我市各级城市管理部门巡查发现及有关政府部门转办等渠道反映的城市管理部件、事件问题后：
（一）重大问题即时指派主办单位及责任人负责落实解决；
（二）突发公共事件按照《深圳市人民政府突发公共事件总体应急预案》规定及时办理；
（三）市属单位责任范围的问题及时转到市属责任单位，区属单位责任范围的问题及时转到区数字化城市管理机构；
（四）需要市、区两级联动办理的事项明确主办单位后转到区级平台及相应的市属责任单位；对非市、区属责任单位进行协调；
（五）需要协调解决或责任单位不按时处理的，应及时予以协调或督促。
第十一条 区数字化城市管理机构的运行程序为：区级平台接到反映的城市管理部件、事件问题后：
（一）突发公共事件按照《深圳市人民政府突发公共事件总体应急预案》规定及时办理；
（二）属区属单位处理的问题，及时转到区属责任单位；
（三）需要协调解决或责任单位不按时处理的，应及时予以协调或督促；
（四）本区无法协调解决的问题，及时转到市数字化城市管理机构。
第十二条 市、区数字化城市管理部件、事件的主管部门和责任单位应与市、区两级平台分别对接，确保信息渠道和案件办理流程畅通，并建立、健全城市管理部件、事件管理责任制和高效的案件办理制度，明确数字化城市管理工作的分管领导、责任部门和处理案件的工作人员，使城市管理部件、事件问题能得到及时处理。接到案件后，对属于本部门主管和管辖的应在规定时限内做出处理，并将处理结果及时反馈到数字化城市管理机构；对不属于本部门主管和管辖的应及时将案件返回到数字化城市管理机构并说明理由。
第十三条 责任单位不明的城市管理部件、事件，可作为无责任主体项目单独立项、归类，根据属地管理原则，由各区政府协调解决。
第十四条 对规定时限内不能解决的问题，主管部门或责任单位必须向派遣案件的数字化城市管理机构说明情况。数字化城市管理机构核实后，采用挂账方式建立问题库，每两周汇总一次上报我市各级政府。属重大问题的，数字化城市管理机构应及时上报我市各级政府。
第十五条 各级城市管理部门应对数字化城市管理信息定期进行分析研究，结合日常巡查工作，建立专项巡查机制，及早发现责任范围内重大、深层次的城市管理问题，并采取相应的对策和措施予以预防或解决。
第十六条 各国有资产经营管理部门应通过经济和法律的手段加强企业管理，督促所属企业履行相关城市管理事务职责，支持、配合各级数字化城市管理机构开展工作。
第十七条 各社区、企事业单位、其他组织和法人、自然人应积极参与数字化城市管理，自觉遵守城市管理相关的法律、法规和规章等规定。
第十八条 我市各级政府及其职能部门已建设的与数字化城市管理相关的信息资源和网络，须按照深圳市政务信息资源共享管理办法的有关规定，实现与数字化城市管理系统的互联互通。凡政府投资开发建设的与城市管理有关的信息资源在政府部门之间应无偿共享，其中各类企业、政府审批以及城市基础空间数据、遥感影像数据、空间地名数据和在线监测（监控）等信息应实行实时共享。法律、法规另有规定的除外。
第十九条 市级平台规划、建设及运行管理费用，循基本建设渠道向市发改部门申报立项，运行管理费用列入部门预算。区级平台建设及运行管理费用由各区财政自行解决。我市各级政府及其职能部门、各有关单位自行解决与数字化城市管理系统联结所需的费用。
第二十条 我市各级政府及有关部门、相关专业单位应确保对数字化城市管理提供技术、人力、财力和政策支持。
市、区政府应逐步加大对数字化城市管理的投入，并列入年度财政预算。
市、区两级财政对数字化城市管理信息系统的运行、维护和拓展经费应予重点保障。数字化城市管理工作等相关经费可在年度预算中单独列项，财政部门应给予统筹考虑。
第二十一条 数字化城市管理根据有关法律、法规、政府规章、专业技术标准和目标管理要求实行监督检查制度。市、区两级数字化城市管理机构分别负责对责任范围内城市管理问题的发现、报告、处理和处置结果进行实时监督。
第二十二条 数字化城市管理机构协同市、区两级监察部门，建立数字化城市管理监督评价指标体系，分别对政府相关专业部门和信息平台进行监督评价，定期向社会及有关部门公布监督评价结果，并将监督评价结果作为年终考核的重要依据。
第二十三条 数字化城市管理信息采集、处理的结果，应作为开展下列工作的依据：
（一）我市各级政府对城市管理目标完成情况考核的依据；
（二）监察部门实施城市管理效能监察的依据；
（三）我市各级政府制定有关政策的依据。
第二十四条 监察机关对数字化城市管理工作情况进行监督检查，对违反本规定造成严重后果的单位和个人，由主管机关或监察机关按照有关规定追究责任。
第二十五条 本规定的解释权归深圳市人民政府。
第二十六条 本规定自发布之日起实施。
